L’OPA di Banca CF+ su Banca Sistema entra nella fase operativa. Tutte le principali autorizzazioni regolamentari sono arrivate, resta un solo passaggio formale: il via libera finale della Consob necessario per dare ufficialmente avvio all’offerta pubblica di acquisto e scambio che consentirà a Banca CF+ di acquisire il controllo di Banca Sistema.
I dettagli dell’OPA
L’offerta pubblica di acquisto è stata annunciata da Banca Cf+ lo scorso 30 giugno decisa a prendersi il 100% di Banca Sistema con un corrispettivo di 1,80 euro per azione. Una volta conclusa l’OPA (offerta pubblica di acquisto), è prevista la fusione tra i due istituti che darà vita alla nascita di un nuovo polo bancario specializzato. Non è previsto il delisting di Banca Sistema.
Con il perfezionamento dell’operazione e la successiva fusione, il nuovo gruppo bancario potrà contare su un totale attivo da oltre 6,5 miliardi di euro e crediti verso la clientela superiori a 4,3 miliardi di euro, secondo i dati al 31 dicembre 2024.
L’OPA ha già raccolto il sostegno di tre soci rilevanti di Banca Sistema, tra cui Gianluca Garbi, amministratore delegato della banca, insieme a SGBS e Garbifin. I tre soggetti si sono impegnati in modo irrevocabile ad aderire all’offerta, e a conferire complessivamente quasi 20 milioni di azioni (il 24,86% del capitale di Banca Sistema).
Banca CF+ è assistita nell’operazione da UniCredit, in qualità di advisor finanziario, e dallo studio Chiomenti come advisor legale. L’azionista di riferimento di Banca CF+ è Tiber Investments 2 S.à r.l., società controllata da fondi gestiti da Elliott Management Corporation.
Come è strutturato il corrispettivo
Il prezzo di 1,80 euro per azione è composto da una parte in contanti e da una parte in strumenti finanziari. Per ciascuna azione di Banca Sistema conferita, sono previsti 1,382 euro in contanti più 0,418 euro tramite l’assegnazione di 21 azioni di Kruso Kapital.
Kruso Kapital è una società controllata da Banca Sistema ed è quotata su Euronext Growth Milan. Le azioni della contrallata assegnate nell’ambito dell’OPA saranno frazionate con un rapporto di 1 a 98 per ogni azione di Banca Sistema conferita.
Il quadro
Negli ultimi giorni si è completato il quadro autorizzativo. Il 12 gennaio è arrivato l’ok della Banca Centrale Europea: l’istituto di Francoforte ha autorizzato Banca CF+ ad acquisire, direttamente e indirettamente, una partecipazione di controllo in Banca Sistema, dopo aver valutato l’operazione sotto il profilo prudenziale.
Il giorno successivo è stata la volta di Banca d’Italia. Via Nazionale ha rilasciato una serie di autorizzazioni rilevanti, come l’ok all’acquisizione indiretta di Kruso Kapital e il via libera all’acquisizione di partecipazioni dirette e indirette superiori al 10% dei fondi propri consolidati del gruppo Banca CF+. Infine, Banca d’Italia ha autorizzato le modifiche statutarie e l’aumento di capitale necessari per il mantenimento dei requisiti patrimoniali regolamentari.
Le richieste della BCE
Nel provvedimento di autorizzazione, la BCE ha tuttavia indicato alcune prescrizioni. In particolare, ha richiesto lo svolgimento di una due diligence post-acquisizione, legata alla natura non concordata dell’operazione.
In caso di successo dell’OPA, Banca CF+ dovrà effettuare entro sei mesi una due diligence finalizzata a determinare l’eventuale badwill, cioè il valore negativo di avviamento. L’analisi dovrà essere certificata da una società di revisione. I risultati dovranno poi essere trasmessi a Banca d’Italia. Sarà infine necessario valutare, se opportuno, eventuali azioni di mitigazione.
Alla luce delle autorizzazioni ottenute, Banca CF+ ha comunicato che la condizione di efficacia dell’Offerta, prevista nella comunicazione del 30 giugno 2025, deve considerarsi avverata.
Attenzione sulla Consob
Il prossimo passaggio riguarda la Consob. L’Autorità di vigilanza sui mercati dovrà approvare il documento di offerta. Il Testo Unico della Finanza prevede che l’approvazione arrivi entro cinque giorni dal rilascio dell’ultima autorizzazione regolamentare.
Il documento di offerta è stato già depositato il 21 luglio 2025. Al suo interno saranno indicati tutti gli elementi operativi dell’operazione: la struttura dell’OPA, i termini e le condizioni, i diritti riconosciuti agli azionisti di Banca Sistema.
